常宁法院：明知公司存在到期债务仍转让股权，是否应承担转让之前的公司债务？

衡阳新闻网讯　通讯员陈罗诗报道　在现实生活中，部分未实缴出资且出资期限未届满的股东，明知公司尚有到期债务仍转让股权，是否能逃避转让之前的公司债务责任，来看本期案例。

基本案情

乙公司成立于2020年9月21日，2022年6月15日股东登记为刘某甲（占股90％，实缴出资0元，认缴出资期限为2028年1月1日）、刘某乙（占股10％，实缴出资0元，认缴出资期限为2028年1月1日）。2023年10月1日，刘某乙向刘某甲出具授权委托书，委托刘某甲行使全部股东权利，履行股东义务，委托期限至公司法定经营期限结束时止。2024年3月7日，刘某甲与易某签订《股权转让协议书》，约定易某出资2万元购买刘某甲所持有的20％公司股份；易某自愿承担乙公司债务2万元，刘某甲赠送易某20％公司股份；易某自愿以技术与劳务出资，兑换刘某甲所持有的20％公司股份，综上易某共计持有公司60％股份，刘某甲及刘某乙共计持有公司40％股份，协议签订后易某与乙公司一同承担公司的所有债务。同年6月4日，刘某甲与易某签订《股份转让合同》，载明：刘某甲将其所持有的乙公司90％公司股权及刘某乙所持有的乙公司10％公司股权全部转让给易某，合同签订乙公司对外所欠货款债务等均由易某承担，刘某甲不再承担乙公司任何债务及责任。2024年6月6日，乙公司股东变更登记为刘某甲、易某，法定代表人变更登记为易某。同年6月20日，乙公司股东变更登记为易某一人。

2020年10月起，甲公司向乙公司供应轮胎。2024年6月3日至7日，甲公司经营者雷某向被告刘某甲催要货款8，300元，刘某甲让其找易某。后雷某向被告易某催要货款，易某一直未支付货款。故甲公司请求法院判令乙公司支付货款8，385元及违约金（以8，300元为基数，从2024年6月3日起按1.5倍LPR标准计算至2024年9月12日;以8，385元为基数，从2024年9月13日起按1.5倍LPR标准计算至付清之日止)，被告刘某甲、易某、刘某乙就乙公司所欠付货款及违约金承担连带清偿责任。

法院判决

常宁法院经审理认为，甲公司与乙公司成立的买卖关系合法有效，双方应当依照合同的约定全面履行各自的义务。关于案涉货款数额及逾期付款利息问题。易某作为乙公司的股东及法定代表人，其与甲公司经营者雷某通过微信结算后确认欠款金额为8，385元，应认定为乙公司欠付货款8，385元。乙公司未及时支付货款，构成违约，应向支付逾期付款利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定并结合本案事实，法院酌定逾期付款违约金分别以8，300元为基数，自2024年6月3日起按一年期LPR利率3.45%的1.5倍计算至2024年9月12日止为119.4元;以8，385元为基数，自2024年9月13日起按一年期LPR利率3.35%的1.5倍计算至实际付清之日止。关于民事责任主体问题。乙公司欠付的货款应由乙公司偿还;易某在《股权转让协议书》《股份转让合同》中均确认由其与乙公司承担公司的全部债务，有加入案涉债务的意思表示并已通知债权人，易某的行为构成债的加入，应当对案涉债务承担连带还款责任。关于刘某甲、刘某乙是否承担责任问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案事实发生在2024年7月1日之前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。乙公司注册资本为10万元，刘某甲、刘某乙各认缴出资9万元、1万元，认缴期限均为2028年1月1日。公司工商登记事项中未反映刘某甲已实缴出资9万元、刘某乙已实缴出资1万元的情况，刘某甲亦未提交证据证明易某已支付合理对价以取得乙公司全部股权，故认定刘某甲、刘某乙、易某均未实缴出资。甲公司于2024年6月3日向刘某甲催要货款8，300元，刘某甲亦当庭认可此事实，故认定乙公司有到期债务。乙公司原股东刘某甲、刘某乙在公司注册资本不高、零实缴出资并设定超长出资认缴期的情况下，以0元对价向易某转让其全部股权，易某也未履行出资义务，其转让行为损害了公司债权人的利益，故刘某甲、刘某乙应当对乙公司不能清偿的8，300元债务及该债务自2024年6月3日起的逾期付款利息承担补充赔偿责任。刘某甲抗辩其转让股权时已告知经营者雷某，并提交了通话录音及微信工作群截图佐证。法院认为，股权转让协议系内部协议，公司债权人并不知晓，即便乙公司作为认缴出资的债权人同意刘某甲、刘某乙转让出资债务，无论股权转让双方对后续出资履行作何种安排和约定，只在股权转让交易的利益相关方即刘某甲、刘某乙、易某之间和乙公司内部发生法律效力。且刘某甲提交的录音形成时间为2024年9月15日，远晚于乙公司股东变更登记时间，刘某甲提交的证据不足以证明其主张，故法院不予支持。

综上，常宁法院判决被告乙公司在本判决生效后十日内向原告甲公司支付货款8，385元及截止至2024年9月12日的逾期付款利息119.4元，并承担自2024年9月13日起至实际支付完毕之日止，以8，385元为基数，按一年期LPR利率3.35%的1.5倍即5.025%计算的逾期付款利息;被告易某对被告乙公司上述欠款本息承担连带清偿责任;对于上述债务，被告乙公司不能清偿的8，300元及逾期付款利息(以8，300元为基数，自2024年6月3日起按年利率5.175%计算至实际付清之日止)部分，被告刘某甲、刘某乙分别在各自未实缴出资范围内承担补充清偿责任。

法官说法

我国公司法规定的股东出资制度虽为股东认缴出资制，但股东的出资义务系法定义务，不因转让股东与股权受让人之间的约定予以转移或免除。在公司股东认缴出资制度下，股东在公司存续期间以认购股权为限承担有限责任，并且对出资期限享有法定的期限利益，在出资期限没有届满前，原股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限的原股东的转让行为，但是公司股东均应依法善意行使其股东权利。认缴出资的股权转让不单单是股权交易双方内部的权利分配和义务负担，还具有显著的外部溢出效应，关系到公司资本充实原则的落实，影响公司债权人的债权实现。因此，认缴出资的股权转让交易不得动摇公司资本充实基础，不得损害公司债权人的合法利益。

另外，在公司注册资本不高、零实缴出资并设定超长出资认缴期的情况下，如果出资期限未届满而未缴纳出资的原股东明知公司存在到期债务而转让其未届出资的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，其转让行为属于股东滥用其出资期限，逃避债务，损害公司债权人利益的行为，对于转让之前的公司债务原股东应承担相应的法律责任。